방금 미국 SEC가 토큰화된 증권에 대한 중대한 성명을 발표했습니다! 토큰화된 증권의 게임 규칙이 정해졌습니다

한눈에 보기에는 기술적인 규제 지침처럼 보이지만, 실제로는 무분별하게 성장하는 "합성 주식"에 경종을 울리는 내용으로, 게임 규칙이 명확해졌습니다!

2026년 1월 28일, 미국 증권 거래 위원회(SEC)의 세 개 부서인 ------ 기업 금융 부서(Division of Corporation Finance), 투자 관리 부서(Division of Investment Management), 거래 및 시장 부서(Division of Trading and Markets) ------가 통화화 증권(Tokenized Securities)에 대한 성명을 공동 발표했습니다.
이 성명의 공식 제목은 너무 평범해 졸릴 정도지만, 그 내용은 매우 중요합니다: 통화화 증권의 분류 프레임워크를 처음으로 체계적으로 정의하고, ------ 당신이 증권을 어떤 체인에 올리든, 어떤 화려한 기술로 포장하든, 증권은 증권이며, 연방 증권법은 여전히 적용된다고 명확히 지적했습니다. SEC의 원문을 인용하자면: "증권이 발행되는 형식이나 보유자 기록 방식(예: 체인 상 또는 체인 외)은 연방 증권법의 적용에 영향을 미치지 않습니다."

이것이 단순한 진부한 말처럼 들리나요? 서두르지 마세요, 이 성명의 진정한 파괴력은 세부 사항에 숨겨져 있습니다.

1. 시기: 왜 지금인가?

이 성명의 발표 시점은 결코 우연이 아닙니다. 같은 날(1월 28일), 월가의 주요 플레이어들인 ------ 미국 증권업 및 금융시장 협회(SIFMA), Citadel, JP모건 ------이 SEC의 암호화폐 태스크포스(Crypto Task Force)와 비공식 회의를 가졌습니다. SEC가 공개한 회의 메모에 따르면, 이들 전통 금융 거물들의 핵심 요구는 단 하나입니다:

"통화화 증권에 특별한 뒷문을 열지 말라"

그들은 SEC가 체인 상 거래의 증권에 대해 느슨한 면제를 제공하면 "투자자 보호를 해치고 시장을 분열시킬 것"이라고 우려했습니다. SIFMA는 회의 자료에서 "규제 대우는 경제적 특성에 기반해야 하며, 사용된 기술이나 분류 레이블(예: 'DeFi')에 기반해서는 안 된다"고 썼습니다. 즉, 월가는 통화화를 반대하지 않지만, 통화화가 규제 차익 거래의 도구가 되는 것을 단호히 반대합니다.

더 이전인 2025년 7월, 한 소동이 이 성명의 전조를 남겼습니다: Robinhood가 유럽 시장에 이른바 "OpenAI 토큰"과 "SpaceX 토큰"을 출시하며 소액 투자자들이 이들 최고 사모펀드에 대한 "간접 노출"을 얻을 수 있다고 주장했습니다.

결과적으로 OpenAI는 즉시 소셜 미디어에서 성명을 발표하며 부인했습니다: "이 'OpenAI 토큰'은 OpenAI의 주식이 아닙니다. 우리는 Robinhood와 협력하지 않았으며, 이 일에 참여하지 않았고, 이를 인정하지 않습니다. OpenAI 주식의 양도는 우리의 승인이 필요합니다 ------ 우리는 어떤 양도도 승인하지 않았습니다."

이 소동의 본질적인 문제는: Robinhood가 발행한 토큰은 도대체 무엇인가? 진정한 주식인가? 수탁 증명서인가? 아니면 순전히 합성 파생상품인가?

당시 시장은 혼란스러웠고, 규제도 명확한 지침이 부족했습니다. SEC의 이 성명은 이러한 모호한 영역에 대한 공식적인 응답입니다.

2. 핵심 프레임워크: 발행자 주도 vs 제3자 주도

SEC는 성명에서 간결한 분류 체계를 구축했습니다. 통화화 증권은 두 가지 주요 범주로 나뉩니다:

첫 번째 범주: 발행자 주도의 통화화(Issuer-Sponsored Tokenized Securities)

가장 "정통"한 모델입니다. 발행자(예: 상장 회사)가 직접 자신의 증권을 암호 자산 형태로 발행하고, 블록체인을 "주주 명부"(master securityholder file)에 통합합니다. 이 모델에서는 체인 상 토큰의 양도가 증권 소유권의 양도와 직접적으로 동일합니다. 유일한 차이는 기록 방식에 불과합니다 ------ 전통적인 중앙 집중식 데이터베이스에서 분산 원장으로 변경됩니다.

SEC는 발행자가 전통적인 형식과 통화화 형식의 증권을 동시에 발행할 수 있다고 특별히 언급했습니다. 두 가지가 "실질적으로 유사한 특성을 가지고 있으며, 보유자가 실질적으로 유사한 권리와 특권을 누린다면", 이들은 "동일한 범주"의 증권으로 간주될 수 있습니다.

이는 DTCC가 준비 중인 증권 통화화 시범 프로젝트에 직접적인 법적 근거를 제공합니다 ------ 2025년 12월, SEC는 DTCC에 3년 기간의 무의견서(No-Action Letter)를 발급하여, 지원되는 블록체인에서 통화화 증권의 수탁 권리를 시범 운영할 수 있도록 허용했습니다.

두 번째 범주: 제3자 주도의 통화화(Third Party-Sponsored Tokenized Securities)

여기는 복잡한 영역입니다. 제3자(증권 발행자와 무관한)가 다른 사람이 발행한 증권을 통화화하려고 할 때, 상황이 복잡해집니다. SEC는 이러한 경우를 두 가지 모델로 세분화했습니다:
수탁형 통화화(Custodial Tokenized Securities): 제3자가 기초 증권을 보유한 후, "증권 권리"(security entitlement)를 대표하는 토큰을 발행합니다. 본질적으로 ADR(미국 예탁증서)와 유사합니다 ------ 당신이 구매하는 것은 주식 자체가 아니라, 수탁 기관이 보유한 주식에 대한 간접 권리입니다. 주요 위험은 투자자가 수탁자의 거래 상대방 위험, 즉 파산 위험에 직면한다는 것입니다.
합성형 통화화(Synthetic Tokenized Securities): 제3자가 자신의 증권을 발행하며, 이 증권은 다른 증권의 가치에 "연동"되지만, 기초 자산에 대한 소유권, 투표권 또는 정보권을 전달하지 않습니다. 여기에는 구조적 노트(structured notes), 연동 증권(linked securities) 및 ------ 강조할 점 ------ 증권 기반 스왑(security-based swaps)이 포함됩니다. SEC는 성명에서 security-based swap의 정의와 제한에 대해 상당한 분량을 할애하여 설명했습니다. 거래법 제3(a)(68)조에 따르면, 증권 기반 스왑은 단일 증권, 좁은 기반 증권 지수 또는 특정 발행자와 관련된 사건에 연동된 계약입니다. 이러한 제품은 "적격 계약 참여자"(eligible contract participants)가 아닌 자에게 판매될 수 없으며, SEC에 등록되어야 하고, 거래는 국가 증권 거래소에서 이루어져야 합니다.

이 규정의 파괴력은 매우 큽니다. Robinhood의 "OpenAI 토큰"을 SEC의 이 성명의 프레임워크로 살펴보면, 이는 "합성형 통화화"의 범주에 속할 가능성이 높습니다 ------ 왜냐하면 토큰 보유자가 얻는 것은 OpenAI의 진정한 주식이 아니라, SPV(특수 목적 법인)를 통해 제공되는 "간접 노출"이기 때문입니다.

만약 security-based swap으로 인정된다면, 소액 투자자에 대한 판매는 엄격한 법적 장벽에 직면하게 됩니다.

3. 기술이 경제적 실질을 바꿀 수 없다

이 성명에서 반복적으로 강조되는 핵심 개념은: 형식은 실질에 복종한다(form follows substance)입니다. SEC는 1967년 대법원 Tcherepnin v. Knight 사건의 판결 원칙을 인용했습니다: "‘증권’이라는 용어의 의미와 범위를 탐색할 때, 형식은 무시하고 실질에 주목해야 하며, 경제적 현실에 중점을 두어야 한다."

이는 당신이 제품에 어떤 이름을 붙이든, 어떤 기술을 사용하든, 규제 기관은 오직 하나의 질문에만 관심이 있다는 것을 의미합니다: 이 것의 경제적 실질은 무엇인가? 만약 그것의 기능이 특정 증권의 가치에 대한 노출을 제공하는 것이라면, 그것은 증권법에 따라 규제되어야 합니다. 만약 그것이 스왑의 경제적 특성과 관련이 있다면, 스왑의 규제 요구 사항도 동시에 충족해야 합니다.
이 원칙은 전체 RWA(Real World Assets) 산업에 깊은 영향을 미칩니다. 지난 몇 년 동안, 많은 프로젝트가 정교한 구조 설계를 통해 증권법 적용을 회피하려고 시도했습니다 ------ 예를 들어 "수익 토큰"을 발행하거나 "주식 토큰" 대신 "수탁 영수증"을 통해 직접 소유권을 피하거나, "파생상품 계약"이라는 명목으로 운영하는 것입니다. SEC의 이 성명은 시장에 명확히 전달하고 있습니다: - 더 이상 언어 유희를 하지 마세요, 우리는 경제적 실질을 보고 있습니다.

4. 해석: SEC의 규제 철학이 형성되고 있다

이 성명을 더 큰 맥락에서 보면, SEC의 암호 자산 규제 철학이 명확해지고 있음을 관찰할 수 있습니다. SEC 의장 Paul Atkins은 2025년 취임 이후 "Project Crypto" 계획을 추진하고 있으며, 그 핵심 목표는 암호 자산에 대한 명확한 규제 프레임워크를 구축하는 것입니다. 그는 2025년 11월의 연설에서 "토큰 분류법"(token taxonomy)이라는 구상을 제시했습니다: 디지털 상품, 네트워크 토큰, 디지털 수집품 및 디지털 도구는 증권이 아니지만, 통화화 증권은 증권입니다.

이 성명은 통화화 증권 분야에서 이 분류 프레임워크의 구체적인 실현입니다. 그 핵심 메시지는 이중적입니다:
한편으로, SEC는 시장에 긍정적인 신호를 보냈습니다: 통화화 증권은 수용됩니다.
발행자는 주식, 채권 등 전통적인 증권을 토큰 형태로 발행할 수 있으며, 규제 프레임워크는 명확하고 실행 가능하다는 것입니다. DTCC의 시범이 승인되었고, 더 많은 기관 참여자들이 시장에 진입하고 있습니다. 이는 진정으로 규정을 준수하는 통화화를 원하는 기업에게 좋은 소식입니다.
다른 한편으로, SEC는 명확한 경계를 설정했습니다: 합성 노출 제품은 규칙을 준수해야 합니다.
제3자를 통해 발행하고, 발행자의 승인을 우회하며, 소액 투자자에게 합성 주식을 판매하려는 모델은 엄격한 법적 검토에 직면하게 될 것입니다. 만약 당신의 제품이 본질적으로 security-based swap이라면, 적격 투자자 기준과 거래소 요구 사항을 충족해야 합니다.

이 입장은 월가의 요구와 매우 일치합니다. 전통 금융 기관은 혁신에 반대하지 않지만, 그들이 우려하는 것은 "규제 차익 거래"입니다 ------ 만약 체인 상 증권이 더 느슨한 규칙 하에 거래될 수 있다면, 전통 시장 참여자는 경쟁에서 불리한 위치에 놓이게 됩니다. SEC의 이 성명은 사실상 이렇게 말하고 있습니다: 이중 기준은 없다.

5. 산업에 대한 실제 영향

다양한 유형의 시장 참여자에게 이 성명의 영향은 다르게 나타납니다:

• 발행자에게:
  자신의 회사 증권을 통화화하고 싶다면, 경로는 명확합니다. 블록체인을 주주 명부에 통합하고, 기존의 증권 발행 및 공시 규칙을 준수하면 됩니다. 특별한 면제는 없지만, 추가 장애물도 없습니다.
• DTC/DTCC 참여자에게:
  승인된 시범 프로젝트는 계속 진행할 수 있습니다. 증권 권리의 통화화 모델이 인정받았고, 수탁형 구조에 명확한 법적 지위가 부여되었습니다.
• 제3자 플랫폼에게:
  가장 주의해야 할 집단입니다. 다른 증권에 연동된 제품을 발행하고 싶다면, 먼저 명확히 해야 합니다: 당신의 제품은 수탁형인가, 합성형인가? 만약 합성형이라면, security-based swap에 해당하는가? 만약 그렇다면, 당신의 고객은 모두 적격 계약 참여자인가? 이러한 질문의 답은 당신의 비즈니스 모델이 합법적인지 여부를 결정할 것입니다.
• 소액 투자자에게:
  SEC는 당신을 보호하고 있습니다 ------ 비록 당신이 이러한 보호를 원하지 않을 수도 있습니다. 멋져 보이는 "사모 주식 토큰", "유니콘 회사 노출"이 정식 발행 절차를 거치지 않았다면, 당신에게 판매되어서는 안 될 가능성이 큽니다. 구매하기 전에, 한 가지 질문을 하세요: 내가 구매하는 것은 도대체 무엇인가? 진정한 주식인가? 아니면 단순히 "가격 추적" 계약인가?
  

6. 결론

SEC의 이 성명의 핵심 메시지는 한 문장으로 요약할 수 있습니다: 기술 중립, 실질 우선. 블록체인은 도구일 뿐, 법의 피난처가 아닙니다. 통화화는 증권의 기록 및 양도 방식을 변경할 수 있지만, 증권의 경제적 본질과 규제 속성은 변경할 수 없습니다.

전체 RWA 산업에 있어, 이는 제약이자 기회입니다.

• 제약은: 기술 포장을 통해 규제를 회피하려는 모델은 점점 더 어려워질 것입니다.
• 기회는: 규정을 준수하는 통화화 경로가 명확해지고 있으며, 기관 투자자의 참여 장벽이 낮아지고 있습니다.
  2025년 Robinhood 소동을 되돌아보면, 당시 OpenAI의 공개 부인은 산업 전체를 난처하게 만들었습니다. 이 성명의 잠재적 의미는 아마도: 우리는 더 이상 유사한 소동을 보고 싶지 않다는 것입니다. 통화화를 하고 싶다면, 제대로 하세요 ------ 발행자의 승인을 받거나, 파생상품 규칙을 충실히 준수하세요.

양쪽 모두에 해당하지 않는 회색 지대는 규제의 햇빛에 의해 밝혀지고 있습니다.
자료 출처:

1. SEC, "Statement on Tokenized Securities," Division of Corporation Finance, Division of Investment Management, Division of Trading and Markets, January 28, 2026. https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/corp-fin-statement-tokenized-securities-012826

2. SEC Crypto Task Force Meeting Memorandum with SIFMA, Cahill Gordon & Reindel, Citadel, and JPMorgan, January 28, 2026.

3. SEC, "Tokenization Trending: Statement on the Division of Trading and Markets' No-Action Letter Related to DTC's Development of Securities Tokenization Services," Commissioner Hester M. Peirce, December 11, 2025.

4. SIFMA, "Regulatory Mapping Chart Showing Application of Federal Securities Laws to Tokenized Securities," submitted to SEC Crypto Task Force, December 22, 2025.

5. OpenAI statement on X (formerly Twitter) regarding Robinhood's tokenized shares, July 2, 2025.

6. Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332 (1967).

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