Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상 자산 거래 플랫폼 신규 규정(하): 새로운 공문 발표, 가상 자산 사업의 경계가 다시 정리되었나?

저자 : 곽방신, 사준

연말, HashKey 상장에 힘입어, 홍콩 재무국과 증권감독위원회가 공동 발표했다. 원래의 규제 프레임워크에 따라, 계획대로 《자금세탁 방지 조례》(AMLO) 하에 "가상 자산 거래"와 "가상 자산 수탁" 두 가지 서비스에 대한 라이센스 규제를 추진할 예정이다. 이 외에도 두 가지 서비스에 대해 새로운 라이센스를 추가할 준비를 하고 있으며, 하나는 "가상 자산에 대한 의견 제공", 다른 하나는 "가상 자산 관리"이다. 이미 대중 상담이 시작되었다. 순조롭게 진행된다면, 가상 자산의 "거래", "수탁", "투자 자문", "자산 관리" 등 전 과정의 주요 핵심 서비스가 모두 개통되고, 모두 별도의 라이센스 규제로 관리될 것이다.

여기까지 이야기하니, 독자 중에 이상하게 느끼는 분이 있을지도 모르겠다. 이런 서비스는 홍콩에서 지금 당장 할 수 없는 것인가? 이미 오랜 시간 동안 출발한 것 같은데, 돌아보니 표가 아직 판매되지 않고 있다니?

현재까지 홍콩의 가상 자산 거래 플랫폼은 VATP 라이센스를 보유한 11개 전문 플랫폼만이 운영할 수 있으며, 가상 자산의 개별 서비스, 예를 들어 거래, 투자 자문, 자산 관리는 전통적인 라이센스(1, 4, 9)를 업그레이드하여 규제 요건을 충족하는 방식으로 이루어지고 있다. 이는 전통적인 라이센스 규칙을 바탕으로 임시 건물을 세운 것과 같다. 새로운 규정의 의미는 이러한 중요한 개별 서비스를 모두 따로 떼어내어 라이센스를 부여하고, 각자의 역할을 분담하는 것이다. 암호화 샐러드는 발신된 신호가 비교적 명확하다고 생각하며, 가상 자산의 규제는 별도로 도로를 개설해야 한다고 본다.

하지만, 별도의 공식 라이센스 발급은 아마도 2026년까지 기다려야 할 것 같다. 올해를 돌아보면, 라이센스를 보유한 가상 자산 거래 플랫폼에 대해 증권감독위원회는 2025년 11월 3일 두 가지 주요 공문을 발표했다. 암호화 샐러드는 그 중 하나를 이미 분석한 바 있으며, 자세한 내용은 공공 계정 《Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상 자산 거래 플랫폼 새로운 규정(상): 《가상 자산 거래 플랫폼의 유동성 공유에 관한 공문》에서 확인할 수 있다. 오늘은 후속편인 《가상 자산 거래 플랫폼의 제품 및 서비스 확장에 관한 공문》에 대해 자세히 이야기해보자.

1. 《공문》은 무엇을 이야기했는가?

업계 1선에 있는 사람들은 현실의 가상 자산 비즈니스가 이미 원래 VATP 규제 프레임워크의 구상을 명백히 초과했음을 느낄 수 있다. 초기의 라이센스 제도는 단순히 "중앙 집중식 가상 자산 거래 플랫폼"을 중심으로 설계되었으며, 핵심 초점은 거래 매칭, 고객 자산 분리 및 기본적인 시장 질서 유지였다. 그러나 스테이블코인, 토큰화된 증권, RWA 및 각종 디지털 자산과 연계된 투자 상품이 계속 등장함에 따라, 플랫폼이 실제로 맡고 있는 역할은 더 이상 순수한 거래 장소에 국한되지 않는다.

이러한 배경 속에서 규제가 실제로 직면한 모순은 "이런 비즈니스가 존재해야 하는가"가 아니다. 만약 이러한 비즈니스를 명확한 규제 프레임워크에 포함시키지 않는다면, 오히려 시장이 회색 지대에서 자율적으로 진화하게 될 것이다. 종사자들이 규칙을 피하려고 하는 것보다, 할 수 있는 일을 명확히 적시하고, 그에 따른 책임을 함께 부여하는 것이 더 낫다. 우리는 이것이 바로 이 공문의 출발점이라고 생각한다.

구체적인 내용을 살펴보면, 공문은 플랫폼 차원에서 몇 가지 "완화"된 조치를 가져왔지만, 실제로는 다양한 책임을 재분배한 것이다.

첫째, 토큰 포함 규칙의 조정에 관한 것이다. 과거에는 가상 자산이 VATP 플랫폼에 상장되기 위해서는 최소 12개월의 거래 실적 요건을 충족해야 했으며, 이 기준은 본질적으로 시간을 통해 위험을 선별하는 것이었다. 그러나 실제 운영에서는 이러한 방식이 항상 합리적이지 않았다. 프로젝트의 지속 기간이 길다고 해서 반드시 정보가 충분하거나 위험이 통제된다는 의미는 아니다; 반대로, 새로 출시된 프로젝트가 충분한 공개와 신중한 평가가 결여되어 있다고 단정할 수는 없다.

이번 공문은 12개월 실적 요건을 전면적으로 폐지하지 않고, 두 가지 특정 상황에서 면제를 명확히 했다:

첫째, 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산, 둘째, 금융 관리국 라이센스를 보유한 발행자가 발행한 지정된 스테이블코인이다. 즉, 증권감독위원회는 실적 기록의 가치를 부정하지 않고, 서로 다른 투자자 집단과 자산 유형에 따라 위험 평가 방식이 일률적이지 않아야 한다고 인정한 것이다. 플랫폼이 "위험을 차단"하기 위해 형식적인 시간 기준을 사용하는 것보다, 플랫폼이 더 실질적인 판단 책임을 지도록 요구하는 것이 더 낫다.

상응하여, 공문은 공개 요구 사항도 강화했다. 12개월 실적이 없지만 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산에 대해서는, 라이센스를 보유한 플랫폼이 해당 웹사이트나 애플리케이션에서 관련 상황을 명확히 표시하고 충분한 위험 경고를 해야 한다.

두 번째 중요한 변화는 증권감독위원회가 처음으로 라이센스 조건 차원에서 VATP 플랫폼이 현행 규제 프레임워크를 준수하는 전제 하에, 토큰화된 증권 및 디지털 자산 관련 투자 상품을 유통할 수 있다고 명확히 한 것이다.

현재 VATP는 현실에서 "제품 입구"와 유사한 기능을 수행하고 있으며, 새로운 유통 역할을 맡게 되면 플랫폼이 직면하는 것은 거래 상대방 위험뿐만 아니라 전형적인 금융 상품 유통 책임, 즉 제품 이해, 적합성 판단 및 정보 공개 의무가 포함된다. 이는 규제의 양보가 아니라, 역할 변화에 따른 책임 변화이다.

세 번째 조정은 수탁 규칙에 집중되어 있다. 공문은 라이센스를 보유한 플랫폼이 그와 관련된 실체를 통해 플랫폼에서 거래되지 않는 가상 자산이나 토큰화된 증권에 대한 수탁 서비스를 제공할 수 있도록 허용한다.

이로 인해 어떤 변화가 생길까? 현재의 운영에서는 많은 프로젝트의 자산이 반드시 플랫폼에서 거래될 필요는 없지만, 고객은 여전히 규제 기관에 의해 관련 자산을 보유하거나 관리되기를 원한다. 따라서 이러한 수요의 설계는 원활하지 않으며, 종종 여러 단계의 배치를 통해 간신히 실현된다. 공문이 발효된 후, 본질적으로 이러한 이미 존재하는 비즈니스 수요에 대해 더 명확한 규제 경로를 보완한 것이다.

공문의 주제가 전체 정책 방향을 그린다면, 세 가지 부록은 증권감독위원회가 운영 차원에서 "어떻게 실현할 것인가"에 대한 고려를 더 많이 반영하고 있다.

부록 I은 토큰 포함 규칙에 대한 수정으로, 표면적으로는 일부 제품의 상장 문턱을 낮추었지만, 실질적으로는 플랫폼의 신중 의무를 약화시키지 않았다. 문턱은 사라지지 않았으며, VATP는 더 확실한 실사 조사와 공개를 통해 그 판단을 뒷받침해야 한다.

(위 이미지는 홍콩 증권감독위원회 공식 웹사이트에서 발췌한 것이다)

부록 II와 부록 III는 플랫폼 운영 범위의 경계와 유통 과정에서 고객 자산 보유 배치를 더욱 명확히 했다. "관련 활동"의 재정의를 통해, 증권감독위원회는 디지털 자산 관련 투자 상품, 토큰화된 증권 및 비 플랫폼 거래 자산의 수탁 서비스를 공식적으로 VATP의 업무 범위에 포함시켰다. 동시에, 유통 비즈니스에서 플랫폼이 자신의 명의로 관련 수탁자에게 신탁 계좌 또는 고객 계좌를 개설하고 유지할 수 있도록 허용하여 고객을 대신해 이러한 자산을 보유할 수 있도록 했다. 이러한 조정은 고객 자산 보호 요구를 낮추는 것이 아니라, 비즈니스 구조가 법률 및 규제 차원에서 실제로 "통과할 수 있도록" 하는 것이다.

(위 이미지는 홍콩 증권감독위원회 공식 웹사이트에서 발췌한 것이다)

2. 공문 이후, 종사자들은 어떤 변화를 주의해야 하는가?

새로운 공문 발행은 VATP에게 있어, 이전에는 거래, 수탁, 연구, 제품 소개 및 일부 유통 활동을 "플랫폼 서비스" 범주에 통합하여 전체가 VATP 라이센스 규제에 포함되면 되었지만, 이제는 더 명확하게 어떤 행동이 거래소의 핵심 기능에 해당하는지, 어떤 것이 독립적인 수탁, 유통 또는 투자 자문 활동에 가까운지를 구분하고, 그에 따라 서로 다른 실체 배치 및 비즈니스 경계 구분을 통해 규제 효과를 달성해야 한다.

OTC, 수탁 서비스 제공자 등 다른 참여자에게는, 이전에 역할이 모호하거나 기능이 혼동된 상태에서 운영하던 공간이 빠르게 좁아지고 있으며, 이제는 더 명확하게 대답해야 할 질문이 있다: 자신이 구체적으로 어떤 종류의 가상 자산 서비스를 제공하고 있는가? 그리고 어떤 규제 프레임워크 하에서 그에 따른 책임을 져야 하는가?

3. 결론

전체적으로 볼 때, 이 공문이 반영하는 것은 규제 태도의 갑작스러운 전환이 아니라, 더 현실적인 선택이다: VATP 플랫폼은 단일 거래 장소에서 점차 거래, 제품 및 자산 관리의 규제 노드로 진화하고 있으며, 규제도 그에 따라 형식적 조건에서 플랫폼이 실제로 책임을 다하고 있는지로 초점을 옮기고 있다.

이 공문은 비즈니스가 하룻밤 사이에 "완화"된 것을 의미하지 않지만, 규제 태도의 변화는 명확하다: 규정 준수는 더 이상 "선을 넘지 않는 것"이 아니라, 자신의 판단에 책임을 져야 한다는 것이다; 프로젝트 측과 투자자에게도 이는 규제 기대가 점차 명확해지고 있다는 것을 의미하며, 더 이상 모호한 공간에 의존하여 생존하지 않아야 한다.

앞으로 시장이 얼마나 멀리 나아갈 수 있을지는 규제가 공간을 제공하는지 여부가 아니라, 참여자들이 정말로 준비가 되어 있는지, 더 명확하고도 더 엄격한 규칙 체계에 따라 운영할 준비가 되어 있는지에 달려 있다. 특별 성명: 본 기사는 암호화 샐러드 팀의 원작으로, 본문 저자의 개인적인 견해만을 나타내며 특정 사항에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않는다. 기사를 재전송하려면, 개인 메시지로 권한 문제를 논의해 주시기 바란다: 사준 변호사.