직접 전선 | Web3 변호사가 미국 주식 토큰화 최신 변화를 해석하다!

미국 시간 2025년 12월 15일, 나스닥은 SEC에 Form 19b-4를 공식 제출하여 미국 주식 및 거래소 제품의 거래 시간을 23/5(매일 23시간, 매주 5일)로 연장할 것을 신청했습니다.

하지만 나스닥이 신청한 거래 시간은 단순히 연장하는 것이 아니라, 거래 시간을 두 개의 공식 거래 시간대로 변경하는 것입니다:

주간 거래 시간대(미 동부 시간 4:00-20:00)와 야간 거래 시간대(미 동부 시간 21:00-다음 날 4:00). 이 중 20:00-21:00는 거래가 중단되며, 모든 미체결 주문은 중단 시간 동안 일괄 취소됩니다.

많은 독자들이 이 소식을 듣고 흥분했으며, 이는 미국이 24/7의 미국 주식 토큰화 거래를 준비하고 있는 것이 아닐까 생각했습니다. 하지만 암호화 샐러드는 문서를 면밀히 검토한 결과, 서두르지 말고 결론을 내리지 말라고 말씀드리고 싶습니다. 왜냐하면 나스닥은 문서에서 많은 전통 증권 거래 규칙과 복잡한 주문이 야간 거래 시간대에 적용되지 않으며, 일부 기능도 제한될 것이라고 명시했기 때문입니다.

우리는 미국 주식의 토큰화에 대해 항상 큰 관심을 가져왔으며, 이는 현실 세계 자산의 토큰화에서 가장 중요한 대상 중 하나라고 생각합니다. 특히 미국 SEC(증권 거래 위원회)의 다양한 공식 조치가 최근에도 끊임없이 이어지고 있습니다.

이 신청 문서는 미국이 증권 거래 시간을 디지털 자산 시장의 24/7에 가깝게 하려는 큰 걸음을 내딛고 있다는 기대를 불러일으켰습니다. 그러나 자세히 살펴보면:

나스닥의 이 문서에서는 토큰화에 대한 언급이 전혀 없으며, 전통 증권의 제도 개혁에 관한 내용만 다루고 있습니다.

만약 여러분이 나스닥의 움직임에 대해 더 깊이 이해하고 싶다면, 암호화 샐러드는 별도로 자세한 해석 기사를 작성할 수 있습니다. 하지만 오늘은 미국 주식 토큰화와 실질적으로 관련된 소식에 대해 이야기하고자 합니다------

SEC가 공식적으로 "허용"한 미국 증권 보관 중추 거대 기업의 토큰화 서비스 제공 시도.

미국 시간 2025년 12월 11일, SEC 거래 및 시장 부서 직원이 DTCC에 《불행동 서한(No-Action Letter, NAL)》을 발급하였고, 이후 SEC 공식 웹사이트에 공개되었습니다. 이 서한은 특정 조건을 충족하는 경우, SEC가 DTC가 그 보관 증권과 관련된 토큰화 서비스를 수행하는 것에 대해 법적 조치를 취하지 않겠다고 명시하고 있습니다.

언뜻 보면 많은 독자들이 SEC가 미국 주식에서 토큰화 기술을 사용하는 것을 "면제"했다고 생각할 수 있습니다. 하지만 자세히 살펴보면 실제 상황은 매우 다릅니다.

그렇다면, 이 서한에는 도대체 무엇이 적혀 있었을까요? 미국 주식 토큰화의 최신 발전은 어디까지 왔을까요? 먼저 서한의 주인공에 대해 이야기해 보겠습니다:

1. DTCC와 DTC는 누구인가요?

DTCC, 즉 Depository Trust & Clearing Corporation은 미국의 그룹 회사로, 보관, 주식 청산, 채권 청산을 담당하는 다양한 기관을 포함하고 있습니다.

DTC, 즉 Depository Trust Company는 DTCC의 자회사로, 미국 최대의 증권 집중 보관 기관이며, 주식, 채권 등의 증권을 통합 보관하고, 인수 및 양도를 담당합니다. 현재 증권 자산의 보관 및 회계 규모는 100조 달러를 초과하며, DTC는 전체 미국 주식 시장의 장부 관리자라고 이해할 수 있습니다.

2. DTC와 미국 주식 토큰화는 어떤 관계가 있나요?

2025년 9월 초, 나스닥이 SEC에 토큰화 형태로 주식을 발행하겠다는 신청을 했다는 뉴스가 있었습니다. 그 신청서에는 이미 DTC의 모습이 등장했습니다.

나스닥은 토큰화된 주식과 전통적인 주식의 유일한 차이는 DTC의 주문 청산 및 결제 과정에서 발생한다고 밝혔습니다.

(위 이미지는 나스닥 신청 제안서에서 발췌한 것입니다)

이 사안을 보다 쉽게 이해하기 위해, 우리는 프로세스 다이어그램을 그렸습니다. 파란색 부분은 나스닥이 올해 9월 제안에서 변경을 신청한 부분입니다. DTC가 미국 주식 토큰화의 핵심 구현 및 실무 기관임을 명확히 알 수 있습니다.

3. 새로 발표된 《불행동 서한》은 무엇을 말하고 있나요?

많은 사람들이 이 문서를 SEC가 DTC가 블록체인을 사용하여 미국 주식을 기록하는 것을 동의한 것으로 동일시하고 있습니다. 이는 정확하지 않습니다. 이 사건을 올바르게 이해하기 위해서는 미국 《증권 거래법》의 한 조항을 인식해야 합니다:

《증권 거래법(Securities Exchange Act of 1934)》 제19(b)조는 모든 자율 조직(청산 기관 포함)이 규칙을 변경하거나 중요한 사업을 변경할 때 SEC에 규칙 변경 신청을 제출하고 승인을 받아야 한다고 규정하고 있습니다.

나스닥의 두 개의 제안은 모두 이 조항에 근거하여 제출되었습니다.

그러나 규칙 신고 과정은 일반적으로 매우 길며, 수개월이 걸릴 수 있고, 최대 240일이 소요될 수 있습니다. 만약 모든 단계의 변경이 신청을 통해 승인받아야 한다면, 소요되는 시간 비용이 너무 길어질 것입니다. 따라서 DTC는 자신의 증권 토큰화 시범 활동이 원활하게 진행될 수 있도록 19b 신고 절차의 의무를 면제해 달라고 신청하였고, SEC는 이에 동의하였습니다.

즉, SEC는 DTC의 일부 절차적 신고 의무를 일시적으로 면제했을 뿐, 증권 시장에서의 토큰화 기술의 적용을 실질적으로 허가한 것은 아닙니다.

그렇다면 앞으로 미국 주식 토큰화는 어떻게 발전할까요? 우리는 다음 두 가지 질문을 명확히 해야 합니다:

(1) DTC는 신고 없이 어떤 시범 활동을 할 수 있나요?

현재 미국 주식의 보관 및 회계는 다음과 같은 운영 모델을 사용하고 있습니다: 가정해보면, 증권사가 DTC에 계좌를 가지고 있다면, DTC는 중앙 집중식 시스템을 사용하여 매수 및 매도된 각 주식과 주식 수를 기록합니다. 이번에 DTC는 증권사에게 이러한 주식 보유 기록을 블록체인 토큰 방식으로 다시 기록할 수 있는 선택지를 제공할 수 있는지 제안했습니다.

실제 운영에서는 참여자가 DTC가 인정하는 적격 등록 지갑(Registered Wallet)을 등록하도록 합니다. 참여자가 DTC에 토큰화 지시를 발송하면, DTC는 세 가지 작업을 수행합니다:

a) 이 주식을 원래 계좌에서 총계정 풀로 이동합니다;

b) 블록체인에서 토큰을 발행합니다;

c) 이 토큰을 참여자의 지갑으로 전송하여 해당 참여자가 이 증권에 대한 권리를 나타냅니다.

이후, 이 토큰은 이러한 증권사 간에 직접 이동할 수 있으며, 매번 이동할 때마다 DTC의 중앙 집중식 장부를 거칠 필요가 없습니다. 그러나 모든 토큰 이동은 DTC가 LedgerScan이라는 오프체인 시스템을 통해 실시간으로 모니터링하고 기록하며, LedgerScan의 기록은 DTC의 공식 장부를 구성합니다. 참여자가 토큰화 상태에서 탈퇴하고 싶다면 언제든지 DTC에 "탈토큰화" 지시를 발송할 수 있으며, DTC는 토큰을 소각하고 증권 권리를 전통 계좌로 다시 기록합니다.

NAL에는 기술 및 리스크 관리 제한 사항도 자세히 설명되어 있으며, 여기에는 토큰이 DTC가 승인한 지갑 간에만 이동할 수 있다는 점이 포함되어 있습니다. 따라서 DTC는 특정 상황에서 지갑 내 토큰을 강제로 이동하거나 소각할 권한을 가지며, 토큰 시스템과 DTC 핵심 청산 시스템은 엄격히 분리되어 있습니다.

(2) 이 서한의 의미는 무엇인가요?

법적 관점에서 볼 때, 암호화 샐러드는 NAL이 법적 승인이나 규칙 수정과 동일하지 않으며, 보편적으로 적용되는 법적 효력을 가지지 않으며, 단지 SEC 직원의 기존 사실 및 가정 조건 하에서의 법 집행 태도를 나타낸다고 강조할 필요가 있습니다.

미국 증권법 체계에는 "블록체인 회계 사용 금지"라는 별도의 규정이 존재하지 않습니다. 규제 당국은 새로운 기술을 채택한 후 기존의 시장 구조, 보관 책임, 리스크 관리 및 신고 의무가 여전히 충족되는지를 더 중시합니다.

또한, 미국 증권 규제 체계에서 NAL과 같은 서한은 오랫동안 규제 입장의 중요한 지표로 여겨져 왔으며, 특히 DTC와 같은 시스템적으로 중요한 금융 기관을 대상으로 할 때 그 상징적 의미는 실제 비즈니스 자체보다 더 큽니다.

공개된 내용에서 볼 때, SEC가 이번에 면제한 전제 조건은 매우 명확합니다: DTC는 체인 상에서 직접 증권을 발행하거나 거래하는 것이 아니라, 그 보관 시스템 내의 기존 증권 권리를 토큰화하여 표시하는 것입니다.

이러한 토큰은 실제로 "권리 매핑" 또는 "장부 표현"의 일종으로, 백엔드 처리 효율성을 높이기 위한 것이며, 증권의 법적 속성이나 소유 구조를 변경하는 것이 아닙니다. 관련 서비스는 통제된 환경과 허가형 블록체인에서 운영되며, 참여자, 사용 범위 및 기술 구조는 모두 엄격히 제한됩니다.

암호화 샐러드는 이 규제 태도가 매우 합리적이라고 생각합니다. 체인 상 자산에서 가장 쉽게 발생할 수 있는 것은 자금 세탁, 불법 모금과 같은 금융 범죄이며, 토큰화 기술은 새로운 기술이지만 범죄의 공범이 되어서는 안 됩니다. 규제는 증권 인프라에서 블록체인의 적용 잠재력을 인정하면서도 기존 증권법과 보관 시스템의 경계를 지켜야 합니다.

4. 미국 주식 토큰화의 최신 발전 진행 상황

미국 주식 토큰화에 대한 논의는 "규정 준수 여부"에서 "어떻게 실현할 것인가"로 점차 이동하고 있습니다. 현재 시장에서의 실천을 분해해 보면, 최소한 두 가지 병행되지만 논리가 다른 경로가 형성되고 있음을 알 수 있습니다:

• DTCC와 DTC를 대표하는 것은 공식 의견 주도 하의 토큰화 경로로, 그 핵심 목표는 결제, 대조 및 자산 유통 효율성을 높이는 것이며, 주로 기관 및 도매 시장 참여자를 서비스 대상으로 합니다. 이 모델 하에서 토큰화는 거의 "투명하지 않으며", 최종 투자자에게는 주식이 여전히 주식으로 남아 있으며, 단지 백엔드 시스템이 기술적으로 업그레이드된 것입니다.

• 이에 반해 증권사와 거래 플랫폼이 전면에서 맡을 수 있는 역할이 있습니다. Robinhood, MSX 마이통을 예로 들면, 이들은 최근 몇 년 동안 암호 자산, 주식 분할 거래 및 거래 시간 연장 등에서 지속적으로 제품 탐색을 해왔습니다. 만약 미국 주식 토큰화가 규정 준수 측면에서 점차 성숙해진다면, 이러한 플랫폼은 자연스럽게 사용자 진입점이 될 수 있는 이점을 가지고 있습니다. 이들에게 토큰화는 비즈니스 모델을 재구성하는 것을 의미하지 않으며, 오히려 기존 투자 경험의 기술적 확장일 가능성이 높습니다. 예를 들어, 보다 실시간에 가까운 결제, 더 유연한 자산 분할 및 시장 간 제품 형태의 융합 등이 있습니다. 물론 이러한 모든 전제는 규제 프레임워크의 점진적인 명확화에 달려 있습니다. 이러한 탐색은 일반적으로 규제 경계 근처에서 이루어지며, 위험과 혁신이 공존하며, 그 가치는 단기적인 규모가 아니라 차세대 증권 시장 형태에 대한 검증에 있습니다. 현실적으로 이들은 기존 미국 주식 시장을 직접 대체하기보다는 제도 진화를 위한 샘플을 제공하는 것에 가깝습니다.

모두가 이해하기 쉽게 하기 위해, 다음과 같은 비교 이미지를 볼 수 있습니다:

5. 암호화 샐러드의 견해

더 거시적인 관점에서 볼 때, 미국 주식 토큰화가 실제로 해결하고자 하는 문제는 주식을 "코인으로 변환"하는 것이 아니라, 법적 확실성과 시스템 안전성을 유지하면서 자산 유통 효율성을 높이고 운영 비용을 낮추며, 미래의 시장 간 협력을 위한 인터페이스를 남기는 것입니다. 이 과정에서 규정 준수, 기술 및 시장 구조는 장기적으로 병행하여 경쟁할 것이며, 진화 경로는 반드시 점진적이어야 합니다.

예상할 수 있는 것은, 미국 주식 토큰화가 단기적으로 월스트리트의 운영 방식에 근본적인 변화를 가져오지는 않겠지만, 이미 미국 금융 인프라 의제에서 중요한 프로젝트가 되었다는 것입니다. SEC와 DTCC의 이번 상호작용은 제도적 차원에서의 "시험"과 같으며, 후속 더 광범위한 탐색을 위한 초기 경계를 설정했습니다. 시장 참여자에게 이는 아마도 끝이 아니라, 지속적으로 관찰할 가치가 있는 진정한 시작점일 것입니다. 특별 선언: 본 문서는 암호화 샐러드 팀의 원작으로, 본 문서 저자의 개인적인 견해를 나타내며 특정 사항에 대한 법률 상담 및 법률 의견을 구성하지 않습니다. 기사를 재전송하려면 개인 메시지로 저작권 문제를 논의해 주시기 바랍니다: shajunlvshi.